La société à responsabilité limitée, la SARL PDF

Je renouvelle ma carte professionnelle ? Cette structure d’exercice est la déclinaison libérale de la SARL. Régime juridique Elle est constituée classiquement, soit par des apports en numéraire, soit par des apports en nature, soit par des apports mixtes, et les règles de droit commun sont applicables en cette matière. Aucun capital minimum n’est imposé, étant ajouté que le capital peut la société à responsabilité limitée, la SARL PDF’être libéré que de la moitié dans les SELAS.


L’article 5-1 dispose que : Par dérogation au premier alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi. On remarquera donc que plus de la moitié des droits de vote doit être conservée par des avocats exerçant au sein de la société. SEL que si au moins un associé de la SPFPL exerce dans la SEL et détient la majorité des droits de vote dans la SPFPL et dans ladite SEL. Il est impératif que le conjoint renonce à la qualité d’associé lorsqu’il n’exerce pas lui-même la profession d’avocat. Le droit de retrait n’est pas prévu par la loi de 1990 dans les SEL et doit par conséquent faire l’objet d’une clause statutaire. La pertinence de l’instaurer se discute. Fiscalité applicable lors de la constitution d’une SEL Lors de la constitution d’une SEL, si celle-ci se réalise par apport en nature du fonds d’exercice libéral de l’avocat, l’article 151 octies du CGI permet de bénéficier d’un report de taxation de la plus-value d’apport.

Il convient de prendre garde à l’un des effets pervers de ce report. Il n’est pas rare en SEL qu’un conflit entre associés entraîne un ou plusieurs retraits, si le retrait est prévu par les statuts. Le retrait se réalise bien souvent par la reprise de la clientèle apportée et l’annulation des parts correspondantes. Il n’y a donc pas de mouvement en numéraire pour ne pas pénaliser la SEL, en revanche la plus-value en report d’imposition devient exigible pour le retrayant, ce qui constitue un sérieux obstacle. Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de parts de SELARL soumises à l’impôt sur les sociétés ou de cession d’actions dans les SELAS relèvent des plus-values privées et peuvent donc bénéficier de l’abattement pour durée de détention de l’article 150-0 D bis du CGI.

L’imposition du résultat dans une structure imposable à l’IS Dans une structure à l’IS, les associés percevront pour leur exercice professionnel une rémunération qui constitue une charge déductible en comptabilité, cette rémunération pouvant être décomposée entre la rémunération du mandat social et celle allouée au titre de l’activité de l’avocat proprement dite. Outre cette rémunération, les associés pourront décider le versement sous forme de dividendes de tout ou partie du bénéfice distribuable constaté à chaque fin d’exercice. La part des résultats après IS qui ne serait pas distribuée aux associés viendra constituer une réserve pouvant être distribuée ultérieurement, permettant ainsi un lissage d’une année sur l’autre des revenus et donc des charges fiscales et sociales des associés. La constitution de réserves, c’est-à-dire la part des bénéfices non distribués, permet de consolider la trésorerie de la société. L’option pour le prélèvement libératoire est possible. Il apparait dès lors possible d’effectuer une distinction entre la rémunération des fonctions de mandataire social, qui relève du régime général de la sécurité sociale, et la rémunération perçue au titre de l’activité libérale d’avocat qui relève du régime des travailleurs non-salariés.

2010-001 du 4 janvier 2010 de l’ACOSS, commentant la modification de l’article L. CSS relatif aux  présidents et dirigeants des sociétés par actions simplifiées et des sociétés d’exercice libéral par actions simplifiées. Seule la CNBF reste hésitante à adopter ce double régime, considérant que l’affiliation obligatoire des avocats auprès d’elle interdit une affiliation sous deux régime sociaux différents pourtant représentés au sein de la profession d’avocat. Cette position contraire à une jurisprudence désormais établie, revient de fait à interdire à nombre d’avocats l’option pour la SELAS en dépit de l’intérêt de cette forme d’exercice.